审计委员会章程

会员

委员会将由不少于三名董事组成。

委员会成员资格:委员会将完全由独立董事组成，至少一名委员会成员将兼任治理与企业责任委员会成员。委员会的每个成员应当按照的要求“经济上的修养”的纽约证券交易所和至少一个委员会的成员必须满足的要求美国证券交易委员会(SEC)称之为“金融专家”,在每种情况下,由董事会决定。

成员的任命和罢免：由董事会根据治理和公司责任委员会的建议进行。

委员会的宗旨

审计委员会的任务是协助董事会履行其监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和诚信的责任。本委员会拥有来自董事会的唯一权力，可以对公司的独立审计师进行任命、薪酬和监督，包括批准任何重大非审计关系。委员会还应审查和监督可能对公司财务报表或财务报告的内部控制产生重大影响的法律和监管合规事项，并与治理和企业责任委员会协调，可能对公司产生重大财务影响的其他法律合规事项。委员会应履行董事会不时指示的其他职责。

目标和责任

为履行其职责，委员会将：

如有必要，保留和更换公司的独立审计师。
(a)独立审计师对公司内部质量控制程序的报告，(b)公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查所提出的任何重大问题，(c)本公司与本公司之间的所有关系，以及(d)本公司的资格、业绩和独立性。
讨论管理层和独立审计员的年度审计财务报表，并与独立审计师讨论有关审计标准所需的事项，并建议董事委员会，无论是根据此类评论和讨论，应审计的财务报表included in the Company’s Annual Report on Form 10-K.
审查审计的独立审计师成果，包括他们的结论，重大发现和建议，以及相关的管理响应以及管理层答复的任何问题或困难。
与管理层和独立审计师讨论季度财务报表，这些审计陈述不审计。
与管理层，内部审计和独立审计师讨论之前发布的盈余新闻稿，以及财务信息和盈余指导提供给分析师和评级机构。这项责任可委托给委员会主席。委员会成员可自行决定参加这种讨论。
审查内部审计主任和独立审计师的年度审计计划。
审查公司内部控制系统的有效性。
与管理层、内部审计和独立审计师讨论有关评估和管理风险（包括公司欺诈风险）的公司政策。
至少每年评估一次内部审计职能的绩效。
根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，准备审计委员会报告，并将其纳入公司的年度委托书。
在每次定期召开的季度委员会会议后，分别与内部审计和独立审计师会面，每年不少于三次；并定期与公司管理层会面。
批准管理公司为公司雇用雇员或独立审计员的前雇员而建立的政策和实践。
在适当情况下，获得外部法律顾问、会计资源或其他顾问的建议和帮助。
至少每年评估一次委员会的有效性，包括委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
当治理和公司责任委员会发现并将可能对公司产生重大财务影响的任何问题提交给该委员会时，与该委员会合作。
建立有关会计、内部会计控制或审计事项投诉的接收、保留和处理程序，包括员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交。

结构和业务

董事会将任命该委员会的主席。

委员会将在其认为必要或适当的时间举行会议，但每年不少于四次。

委员会将向董事会报告所采取的任何行动。管理层代表将作为委员会的支持，并与管理层保持联络。管理联络人的作用是：

与委员会主席和首席执行官一起制定每次会议的议程。
准备委员会成员的简报和预先展示阅读材料。
安排适当的人员在委员会会议上提出议程项目或出席与委员会的讨论。

审计委员会的作用

委员会的工作是监督。尽管审计委员会具有其章程规定的职责和权力，但编制财务报表并非审计委员会的职责，计划或进行审计，或确定公司的财务报表和披露是否完整、准确，是否符合公认会计原则和适用的规章制度。
这些是管理层或独立审计师的职责，或视情况而定。在履行监督职责时，委员会未就公司财务报表或独立审计师的工作提供任何专业认证或专家保证。