购买条款和条件:美国

最后修订于2018年1月1日

附件一个
惠好标准采购条款(美国)

1. 控制文件。这些标准采购条款(“条款”)被纳入并成为惠好与供应商(“供应商”)之间的“合同”的一部分，该供应商在惠好生成的采购订单(“PO”)中确定了双方并包含关键业务条款。本合同包括(a)一份采购订单;(b)本条款;以及PO的所有附件，包括但不限于规格、图纸、工作说明书(SOW)和其他通过引用纳入PO的文件。文件之间的任何冲突将按照以下优先顺序解决:(i)本条款;(ii)采购令的措辞;以及(iii)订单的任何附件。任一方提供的任何其他包含与合同冲突或不一致的条款和/或条件的文件，包括供应商的标准销售条款和条件的语言、订单确认、报价、建议书、发票、软件或固件包含的点击包装或收缩包装，或任何一方网站上的任何内容均遭到惠好公司的反对和明确拒绝，并将被视为与本合同有关的无效。任何相互矛盾或不一致的文件将被视为对合同的重大变更。 However, any additional terms contained in a PO issued by Weyerhaeuser and accepted in that form by Supplier that augment, supplement, or clarify the terms of the Contract, will be binding on the parties.
2. 商品和服务。根据本合同的条款和条件，供应商同意将订单中详细规定的货物和服务出售给惠好。“货物”指订单中所列的惠好购买或租赁的所有设备、材料、用品、辅助部件、配件、部件和其他物品。“服务”指订单中所列的惠好订购的任何性质的所有服务。货物和服务的“规格”在PO中有详细说明。受本合同约束的货物和服务的数量在订单中列明。
3. 定价。本合同的价格在PO中确定。定价不包括所有销售税和使用税。
4. 税收。供应商应遵守适用于其履行本合同的所有联邦、州和地方税收法律法规。双方同意进行合作，以准确确定并合法地最小化双方在本合同项下的税务义务，但对供应商的毛收入或净收入征收的税款除外(由供应商负责)。供应商的发票应单独说明(a)应税和非应税费用以及(b)按辖区应付的销售/使用税。
5. 付款条件。订约供应商应就本合同项下交付的货物和服务定期向惠好提交发票。惠好用户支付发票的义务以收到及时准确的发票和符合要求的商品和服务为前提。在收到及时准确的发票和符合要求的货物和服务后45天内支付。惠好用户没有义务支付供应商未能在货物交付或服务履行后120天内开具发票的任何金额。惠好保留抵销任何应付或欠惠好或其关联公司的款项的权利。惠好可以进行电子支付(例如ACH支付)。供应商应提供便利电子支付的必要信息。
6. 会计;审计。订约供应商应在本合同终止或到期后的3年内保持足以支持与公认会计准则一致的发票的会计记录和程序。惠好及其授权代表可在正常营业时间内，经合理通知供应商后，不时对这些记录和会计程序进行审计，并制作副本供供应商使用。
7. 交货时间表．未能在订单中规定的日期内交付货物或完成服务即构成对本合同的违约。订约供应商应在订单中规定的日期当日或之前，将货物交付至订单中规定的交货点(“交货点”)，并完成服务。供应商应在预计交货前72小时内通知惠好，以便惠好协调必要的资源来接收和卸载货物。订约供应商应立即以书面形式通知惠好用户任何预期或实际的货物交付或服务完成延迟、延迟的原因，以及订约供应商为克服或尽量减少延迟而采取的行动。
8. 所有权和损失风险;航运。任何服务项下的货物或可交付物的所有权、损失风险和损坏责任将在交付至交付点后根据PO中规定的交付条款从供应商转移至惠好。所有国际贸易术语解释通则均按照国际商会出版的2010年版《国际贸易术语解释通则》进行解释。订约供应商应按照惠好公司的指示，根据所有适用的法律，对货物进行适当的包装、标记和运输，如果惠好公司指示，订约供应商应满足普通承运人的运输要求，以确保最低的运输成本。
9. 的变化。惠好用户可要求更改规格或图纸，或增加或减少货物数量或服务范围。如果任何要求的变更要求更改设计或制造方法，或更改交付数量或交付时间表，则供应商应在惠好提出要求后5天内向惠好提供一份书面建议，其中包括成本、日期或其他条款的任何变更。如果惠好接受该建议，该建议以及条款的任何更改将记录在由双方签署的对本合同的修订中。
10. 检查。惠好用户将在货物交付之日或服务完成之日起120天内对货物和服务进行检查。如果货物或服务不符合规格，或存在其他缺陷，惠好用户可自行选择通知供应商，并向供应商提供合理的补救机会，或向供应商退还货物，费用由供应商承担，并接收替换货物或退还已支付的货物金额，或接收退款或重新履行服务。如果惠好用户退货，则其不放弃本合同项下可根据法律或衡平法获得的任何其他救济。惠好对图纸和/或规格的审查不构成批准，也不免除供应商遵守所有规格和所有适用法律、规范和法规的责任。惠好用户检查或未检查、付款或接受货物和服务不会损害惠好用户拒绝不符合要求的货物或服务的权利，或在本合同项下寻求任何其他补救措施的权利，包括其保证权利。当货物或服务被证明符合规格时，进行最终验收。
11. 质量和保证。
    • 一个。产品保修。供应商保证，在货物投入使用之日起12个月内，或在货物交付后18个月内，以较晚者为准(“货物保证期”)，货物:(i)在设计、材料和工艺上无缺陷;(ii)适用于指定的用途(如有的话);符合公认的行业质量标准;以及(iv)符合本合同中包含的规格、图纸、标准和说明(“货物保证”)。
    • b。保修服务。供方保证:(i)服务将以及时、高效、专业和熟练的方式提供;(ii)所有被指派执行服务的供应商人员均应具备必要的技能和培训;(iii)服务将以符合行业内的勤勉标准的方式提供(“服务保证”)。本服务保修期自服务完成之日起12个月内有效(“服务保修期”)。
    • c。它保证。订约供应商保证，与货物或服务相关的所有硬件、软件和固件(分别为“IT商品”和“IT服务”)不会:(i)包含任何病毒、恶意代码、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹、自助代码、后门或其他旨在(a)损坏、破坏或更改任何软件或硬件的软件代码或程序;(b)泄露、损坏、销毁或更改任何数据;(c)自动禁用任何电脑程序;或(d)允许未经授权访问任何软件或硬件;(ii)包含任何第三方软件(包括可被视为自由软件或开源软件的软件)，该软件(a)可能要求在未经惠好用户同意的情况下发布、访问或以其他方式提供任何软件，或(b)可能要求免费分发、复制或修改任何软件;以及(iii)侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标或其他专有或知识产权，或盗用任何第三方的任何商业秘密(“IT保证”)。IT质保将在IT产品交付之日或IT服务完成之日后12个月到期(视情况而定)。
    • d.如果货物不符合货物保证，或在正常使用的货物保证期内出现任何缺陷，经惠好用户选择，订约供应商应立即通过移除、修理、纠正或更换和/或重新安装任何有缺陷的货物来补救缺陷。订约供应商的货物保证支持将包括解决缺陷所需的所有技术支持、部件、材料和设备以及人工(包括运费和“进出”成本)，费用由订约供应商自行承担。
    • e.如果服务不符合服务保证，或在服务保证期内以任何方式被发现不符合，订约供应商将立即纠正不符合，或根据惠好用户的选择，订约供应商将重新执行或纠正不符合的服务，而惠好用户无需支付额外费用或退还已支付的服务金额。
    • f.如果IT商品或IT服务不符合IT质保，或在IT质保期内出现任何缺陷或不符合，订约供应商应根据惠好用户的选择，立即(i)通过移除、修理、纠正或更换和/或重新安装任何有缺陷的IT商品来补救缺陷;(ii)将重新执行或纠正不符合要求的IT服务，惠好用户无需支付额外费用;或(iii)退还为资讯科技服务和资讯科技产品所支付的款项。
    • g.如果供应商在收到惠好书面通知后7天内未对缺陷或不合格事项进行补救，或者如果存在紧急情况，导致惠好无法或不现实地要求供应商提供补救措施，惠好可以在不损害其任何其他权利或补救措施的情况下，进行或导致进行必要的修改、调整或维修，或更换货物、it货物、服务或it服务。在这种情况下，订约供应商将偿还惠好公司的实际成本，或者，由惠好公司选择，惠好公司将抵消因欠订约供应商的金额而产生的成本。
12. 技术支持。在任何适用的质保期内，订约供应商将自费提供所有质保服务和电话支持，包括下班后的技术支持。供应商将保持技术支持热线，以解决故障和安全事故。
13. 分包商。如果供应商雇佣分包商执行本合同项下的工作，则供应商对分包商的履行(不分级别)负责，并将在分包商出现过失、其他侵权过错或故意不当行为的情况下赔偿、保护并使惠好公司免受损害。未经事先征得惠好用户的书面同意，订约供应商不得雇佣分包商在惠好用户所在地(“现场”)执行服务。供应商只能按订单中规定的金额加价分包商费用和成本。
14. 独立的承包商。
    • a.供应商是独立的承包商，而不是惠好的雇员、雇主、合作伙伴、合资企业的参与者或代理。供应商无权代表惠好进行谈判或签订合同，也无权以其他方式代表惠好行事或约束惠好承担任何义务。虽然本合同包含了供应商要达到的结果的标准，但在遵守本合同的质量控制、安全措施和法律要求的情况下，供应商保留对其或供应商人员使用的方法和方式的自由裁量权。
    • b.根据惠好对分包商的批准权，供应商将对完成本合同所需的服务拥有独家管理和控制权。供应商全权负责招募、雇用、纪律处分、终止和做出所有雇佣决定、披露和向供应商人员付款。惠好之所以与供应商签订本合同，是因为供应商和供应商人员具备执行PO中规定的工作所需的技能。然而，供应商不需要专门为惠好提供这些工人，供应商和供应商人员可以自由地为他人工作。惠好将不会保持或访问供应商人员的工资、时间或其他雇佣记录，除非在下面第c款中有规定。
    • c.如果威好将按时间和材料收费，供应商将事先获得惠好对任何导致供应商人员加班或周末工资的加班或周末工作的书面批准，除非PO中明确授权。
    • d.如果服务将在现场进行，订约供应商将通过惠好公司的代表或指定的现场联系人协调其工作时间表。
15. 安全。未能遵守本条中的任何要求将导致惠好终止本合同。
    • 一个。监管要求/安全。订约供应商提供的货物和服务应符合适用于货物和服务的所有OSHA和其他与安全相关的联邦、州和/或地方监管机构的要求。
    • b。熟悉Site。订约供应商承认，惠好工厂仅用于工业操作，并仅按照此类使用所需的标准进行维护。作为进入现场或在现场提供服务的条件，供应商、其员工和任何分包商(“供应商人员”)应主动并自费熟悉并遵守现场安全规则和准则。订约供应商声明并保证，进入订约现场或在订约现场提供服务的订约供应商人员将得到订约供应商的充分培训，并始终遵守适用于订约现场的安全和监管标准。
    • c。材料安全数据表。在适用的情况下，订约供应商应在每批货物交付时向各站点提供所有符合上述要求的适当材料安全数据表(“MSDS”)和/或订约供应商在提供服务时使用的材料及其任何更新。
    • d。清理．如果供应商或供应商人员在现场提供服务，供应商应自行承担费用，清除其提供服务范围内的所有多余材料、设备、包装和垃圾，并将现场进行工作的部分保持清洁状态。如果供应商在工作完成后未能清理现场，惠好将有权移除材料，并将清理成本与欠供应商的金额进行抵销。
    • e。供应商安全报告．如果供应商或供应商人员在现场提供服务，供应商应应要求，并要求其进入现场的分包商向惠好提供经验修改评级(“EMR”)和可记录事发率(“RIR”)评级。订约供应商承认，惠好用户可接受的emr和rir是在订约现场提供服务的先决条件。不可接受的评级是惠好终止本合同的原因。
    • f。事故和伤害报告。如果供应商或供应商人员出现在现场，供应商应立即以书面形式报告发生在现场的所有伤害、事故、财产损失、未遂事件，或任何涉及供应商人员的损害或伤害索赔。供应商同意在惠好对事件的任何调查中进行合作和协助。
    • g。毒品和酒精政策如果供应商或供应商人员出现在现场，供应商不得携带或允许供应商人员携带任何根据联邦或州法律非法的酒精或药物进入现场或靠近现场。供应商应针对供应商人员制定适当的药物和酒精政策。
    • h。枪支政策。如果供应商或供应商人员出现在现场，供应商不得携带或允许供应商人员携带任何枪支进入现场或靠近现场。
    • 我。危险材料。如果订约供应商在履行服务中使用化学品、多氯联苯或任何潜在危险材料，则订约供应商应承担因卸货、排放、存储、处理或处置任何化学品或装有潜在危险材料的容器而引起的任何损失、泄漏或环境事件的责任，包括单独使用潜在危险材料或与其他物质混合使用。以及订约供应商不遵守任何相关法律或法规。
    • j。设备和个人防护装备。供应商全权负责提供适当的个人防护装备(“PPE”)和设备，供供应商人员进入现场使用。如果在提供服务时，订约供应商使用惠好或第三方拥有的车辆、索具、障碍物、脚手架或其他设备(“设备”)或个人防护装备，则在使用该等设备或个人防护装备之前，订约供应商将自行判断并承担损失风险，确定该等设备或个人防护装备是否足以执行所需任务，并就设备和个人防护装备的适当和安全使用对自己和订约供应商人员进行教育。
    • k。石棉。在提供服务时，订约供应商可能会遇到石棉或含石棉材料。供应商声明并保证，如果适用，所有供应商提供服务的人员都经过充分培训，能够使用行业最佳实践处理工作中遇到的任何石棉。
    • l含铅油漆。在提供服务时，订约供应商可能会遇到含铅涂料。供应商声明并保证(如适用)，所有提供服务的供应商人员都经过充分培训，能够使用行业最佳实践处理工作中遇到的任何含铅涂料。
16. 材料的所有权和使用。各方在PO日期之前存在的知识产权仍将是该方的专有财产。供应商应及时向采购订单中指定的惠好代表(“惠好代表”)披露供应商为履行本合同而做出的所有发展，包括设计、创意、计算机程序、发现、发明或改进，无论其是否可专利、可版权。
17. 赔偿。
    • 一个。一般赔偿。在法律允许的范围内，惠好和供应商(“赔偿人”)将对对方及其各自的母公司、附属公司、其每一位代理人、员工、管理人员和董事(“被赔偿人”)就所有索赔、损害赔偿、罚款、处罚、成本、责任或损失(包括为解决索赔而支付的金额、合理的律师费、顾问费、专家费、(“索赔”)由赔偿人及其高级管理人员、雇员、董事、承包商和代理人的过失、其他侵权过错、故意不当行为或任何关于供应商人员出于任何目的(包括在任何共同雇主责任理论下)是惠好员工的指控引起;但因受补偿人、其管理人员、雇员、承包商、代理和分包商的疏忽、侵权过失或故意不当行为而导致索赔的该部分不存在赔偿权利。寻求赔偿的一方应立即向另一方发出关于索赔的书面通知，其中应包括索赔的性质、相关事实和索赔金额的估计。
    • b。知识产权赔偿。在法律允许的范围内，订约供应商将赔偿、保护并使惠好及其母公司惠好公司及其关联公司、代理、员工、高级管理人员、董事、继承人和受让人免受因侵犯本合同项下所提供的货物或服务的任何专利、版权、商业秘密或类似知识产权的指控而产生的任何和所有索赔。如果惠好基于知识产权侵权索赔而禁止其使用供应商提供的货物或服务，则供应商将自费为惠好获取继续使用货物或服务的权利，或者在与惠好协商并获得惠好同意后，用基本相似且功能相当的非侵权货物或服务替换或修改货物或服务。
18. 放弃工人赔偿豁免。就本合同中的一般赔偿义务而言:
    • 一个。华盛顿。如果订约供应商代表惠好在华盛顿州履行服务，且仅在惠好根据本合同中一般赔偿义务对订约供应商提出索赔的范围内，订约供应商明确放弃其根据《华盛顿州工业保险法》第51篇RCW获得的任何豁免权。供应商的赔偿义务不受根据工人补偿法、残疾福利法或其他员工福利法向任何第三方支付的损害赔偿金、赔偿或福利的金额或类型的任何限制。各方明确承认并证明，《常规武器公约》第51条规定的放弃豁免是经双方谈判商定的。
    • b。北卡罗莱纳。如果订约供应商代表惠好在北卡罗来纳州履行服务，则订约供应商明确放弃其根据北卡罗来纳州法律、法规或法典就订约供应商员工对惠好提出的任何索赔可能享有的任何工人赔偿豁免权，但仅限于适用的赔偿义务范围。双方承认此项弃权是双方协商达成的。如果损害是由供应商和惠好共同过失造成的，则由此产生的责任将根据《侵权行为者统一分担法》(N.C.G.S.第1B-1章，et. seq.)中规定的分担权在双方之间按比例分摊。
      就赔偿而言，如果订约供应商及其每个分包商(如有)的过失是造成损害的原因之一，则订约供应商及其每个分包商(如有)将被视为单独的额外侵权人，而不是根据N.C.G.S.第1B-2(2)条与其他分包商一起归为一个群体。供应商和惠好用户明确承认，本节是根据出资权利分摊损害的努力，不应被解释为受N.C.G.S.第22B-1条管辖的任何形式的赔偿。
    • c。路易斯安那州。如果供应商代表惠好在路易斯安那州并为路易斯安那州工人补偿法的目的履行服务，惠好(作为主要雇主)和供应商(作为直接雇主)承认，供应商及其员工根据本合同履行的服务是惠好生产惠好商品、产品和服务的能力的组成部分，且对其至关重要。订约供应商的工作和服务将被视为威好贸易、业务和职业的一部分。R.S. 23:1061 (A)(1)。此外，惠好和供应商同意，惠好是供应商员工的主要或法定雇主。R.S. 23:1061(A)。无论惠好是法定雇主还是特殊雇主(如La。R.S. [23:]1031(C))订约供应商的员工，无论惠好与订约供应商的员工之间是否存在任何其他关系或所谓关系，订约供应商将始终主要负责向其员工支付路易斯安那州的工人补偿福利，订约供应商或其承销商均无权要求惠好为任何此类付款提供资金。
      包括本节的目的是建立法定雇主关系，以获得适用法规(如La.Rev.Stat。23:1031(C-E) and La.Rev.Stat。23:1061(A))，并不打算为任何其他目的建立雇主/雇员关系。
19. 保险。订约供应商应在合同有效期内获得并维持以下经营保险:

    保险类型	最低限制
    商业一般责任(“CGL”)使用最新的ISO商业一般责任发生形式或同等形式，包括身体伤害和财产损害责任，合同责任，产品和完成的操作责任	每次事件$2,000,000，产品和已完成操作合计$2,000,000，总金额$2,000,000
    商业汽车责任涵盖所有自有、租用和非自有车辆	每人$1,000,000，每次人身伤害$1,000,000，财产损失$1,000,000，或合并单项限额$1,000,000
    工人的补偿	法律规定的法定福利
    如有必要，雇主责任或临时责任保险	每次事故$1,000,000，每位雇员$1,000,000，保单限额$1,000,000

    • a.如果货物是在本合同项下提供的，在货物交付给Weyerhaeuser并由其接受之前，供应商还应投保并维护货物的所有损失风险。
    • b.本合同中的保险限额可以由主要保险单和总保险单/超额保险单的任何组合提供。
    • c.惠好公司及其子公司和附属公司将使用最新的ISO附加保险背书表格CG 20 10(正在进行的业务)和CG 20 37(产品-已完成的业务)，或等效的CGL背书作为附加被保险人。
    • d.供应商及其分包商将使其保险公司放弃对惠好的代位求偿权。订约供应商承认该豁免是双方协商达成的。提供所需保险范围的保险公司将有一个A.M.最佳财务实力评级不低于“A-”，财务规模不低于VII。附加被保险人(惠好及其子公司)的所有保险或自我保险将超出供应商或其分包商提供的任何保险。
    • e.在订约供应商开始服务或交付货物之前，本合同要求的保险范围将在最新的Acord 25责任险证书表格或同等证书上向惠好证明，并附上附加的被保险人背书。保险证明和/或随附的求职信将标明正在进行的工作类型、工作地点以及供应商的惠好联系方式。
    • f.订约供应商应确保其分包商(如有)在本合同项下的所有操作或工作期间拥有与本节规定的订约供应商一致的保险和背书。
    • g.在本合同要求的任何保险失效或取消后，供应商应立即通知惠好用户该失效或取消的保险，并将立即恢复失效或取消的保险或购买符合本合同要求的替代保险。供应商应立即向惠好提供替换证书和附加保险背书。
    • h.未获得和维持所需的保险或未提供所需的保险文件是对本合同的重大违约。保险文件将按以下方式交付给惠好:
      • (1) ISNetworld订阅者:供应商将向其ISNetworld账户上传所需的保险文件，证书持有人如下所示:
        惠好公司
        c / o ISNetworld
        邮政信箱192668
        达拉斯，德克萨斯州75219
      • （2）Non-ISNetworld用户:供应商应订阅ISNetworld并按上述要求提交保险文件。在有限的情况下，惠好用户可自行决定放弃供应商订阅ISNetworld的要求。如果惠好用户放弃ISNetworld的订阅要求，供应商将向惠好用户代表交付所需的保险文件，并将其副本发送至:
        
        惠好保险公司
        西街220号
        西雅图，华盛顿州98104
        电子邮件:insurance.dept@weyerhaeuser.com
    • i.供应商应在开始合同项下的工作之前，按照上述要求交付所有必需的保险文件，并在不迟于每份保单的到期日之前交付。
20. 损害赔偿限制。任何一方都不对另一方承担附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，包括利润损失或收入损失;但是，本节所载内容不得以任何方式排除或限制:(a)一方对因其故意作为或不作为而引起的所有损害承担的责任;(b)本合同中提供的任何商品或服务的操作保证;或(c)本合同中知识产权赔偿部分规定的损害。任何一方在本合同项下的义务限制，通过送货单或其他文件是无效的。本合同没有预定的第三方受益人。
21. 遵从性。
    • a.遵守法律。供应商应遵守所有适用的联邦和州法律、法规、条例、许可证和命令，包括但不限于标签、环境、受威胁或濒危物种、健康、安全、儿童福利、非歧视、工资和工时、公平劳动标准法以及其他工作场所法律和法规，履行本合同。
    • b.许可证和批准。供应商应获得所有必要的许可和批准，并给出履行本合同可能需要的所有规定、证明和陈述。
    • 雷斯法案》。订约供应商声明并保证遵守《莱西法案》、《美国法典》第16卷第3371章等。就其提供的包含木材、木纤维、木片或其他植物、植物产品或植物衍生物的任何货物而言。
    • d.机会平等/非歧视。订约供应商承认，根据美国联邦采购法，订约供应商可被视为惠好与联邦政府的一项或多项合同项下的“分包商”，且政府合同项下的分包商须遵守某些强制性的“流动”条款。具体而言，行政命令11246和41 CFR 60-1.4(a)要求的关于基于种族/民族和性别的非歧视和平权行动的平等就业机会条款(如适用)通过引用纳入本合同。41 CFR 60-741.5(a)。*惠好和供应商应遵守41 CFR 60-741.5(a)的要求(如适用)。该条例禁止基于残疾而歧视合格的个人，并要求所涵盖的主承包商和分包商采取平权行动，以雇用和促进雇用合格的残疾人。41 CFR 60-300.5(a)。惠好和供应商应遵守41 CFR 60-300.5(a)的要求(如适用)。该条例禁止歧视合格的受保护退伍军人，并要求被覆盖的主承包商和分包商采取平权行动，以雇用和促进合格的受保护退伍军人。29 CFR第471部分，子部分A的附录A。惠好用户和供应商应遵守行政命令13496中关于《国家劳动关系法》下权利通知的要求(如适用)
    • e.道德规范。供应商将遵守惠好供应商道德规范，其条款通过引用或经惠好审查和批准被纳入本合同，供应商将遵守供应商道德政策，其中包含与惠好供应商道德准则基本类似的要求。打印的惠好供应商道德准则可从惠好代表处获得。
22. 留置权。供应商对货物拥有良好和适销权。供应商将使惠好的财产不受留置权的限制。如果惠好收到供应商造成的留置通知，惠好可以扣留任何应付给供应商的款项，直到供应商以惠好满意的形式提交证明，证明所有应负责任的索赔已全部支付或放弃。
23. 机密性。订约供应商应将有关本合同的所有信息保密，包括但不限于拟提供的服务的类型、描述和范围;根据本合同提供的货物和服务的描述、数量和价格;以及通过服务创造的任何知识产权。供应商应严格保密这些信息，除非供应商支持合同的人员需要;但前提是，这些供应商人员同意遵守不低于本条义务的保密协议。在本合同期满或终止之日起5年内，订约供应商应采取与其对自身类似性质的信息同等程度的谨慎，但不得低于合理谨慎，以(a)防止威好信息的披露，以及(b)不将威好信息用于履行合同以外的任何目的。但前提是，本合同不禁止或限制任何一方使用以下信息(包括但不限于思想、概念、专门知识、技术和方法):(二)由公司自主开发的;(三)从第三方合法取得而不继续限制使用的;或(iv)任何一方均未违反本合同而属于或成为公共领域的一部分。 Supplier will promptly notify Weyerhaeuser if Supplier is legally compelled to disclose Weyerhaeuser’s confidential information in a judicial, regulatory, or administrative process and will allow Weyerhaeuser an opportunity to oppose such requirement. Supplier will take all reasonable steps provided for in such judicial, regulatory, or administrative process to preserve the confidentiality of Weyerhaeuser’s confidential information. Weyerhaeuser will treat all information regarding Supplier’s pricing of Goods and Services under this Contract as confidential. Neither party may use the other party’s name in publicity releases, referrals, advertising, or similar activity without the prior written consent of the other. The terms of this Section will not apply to confidential information disclosed pursuant to another confidentiality agreement or non-disclosure agreement between Weyerhaeuser and Supplier.
24. 网络访问。在履行本合同期间，供应商和供应商人员可获准访问惠好公司的计算机和电信网络(“网络”)。作为使用网络的条件，供应商和供应商人员应:(a)遵守所有适用的法律、法规和规章使用网络;(b)根据惠好用户的指示，使用软件、协议和程序来访问和使用网络;(c)仅访问惠好提供给供应商的网络位置;(d)不干扰或干扰网络的其他用户;(e)确保供应商和供应商人员通过网络进行的传输(i)不包含任何诽谤、诽谤、亵渎、冒犯、淫秽、色情或非法材料，并且(ii)不用于进行任何非法活动，包括但不限于鼓励、销售或招揽非法毒品、赌博、色情、卖淫、抢劫、传播计算机蠕虫或病毒、侵入计算机系统或贩运信用卡代码;以及(f)在合同终止或到期时，放弃在网络上分配给他们的所有IP地址或地址块。此外，供应商和供应商人员应遵守惠好公司的网络使用政策以及任何网络和电子设备用户协议。
25. 不可抗力。
    • a.由于火灾、飓风、洪水、地震、闪电或其他自然事件或灾害，一方不能履行其在本合同项下的义务，除本合同项下到期款项的支付义务外，对另一方不承担任何损害赔偿责任;货物禁运;政府或行政禁止;暴乱;罢工(受影响方的业务或其供应商的业务除外);公敌或恐怖分子的行为;破坏;或其他超出该方合理控制范围的事件(“不可抗力事件”)。受不可抗力事件影响的一方应立即通知另一方，描述不可抗力事件并估计其持续时间。双方将真诚合作以减轻不可抗力事件的影响; provided that, if Supplier is unable to perform in a timely fashion, Weyerhaeuser may purchase replacement Goods or obtain substitute Services from another vendor without penalty, and those replacement Goods and substitute Services will count towards any volume requirements in this Contract. Alternatively Weyerhaeuser may elect to terminate the Contract.
    • b.除非订约供应商因不可抗力事件被免除履行义务，否则，如果因订约供应商无法按时按照约定的时间表履行义务，而要求惠好从另一个供应商处获取替代货物和替代服务，订约供应商将向惠好报销为获取替代货物和替代服务而产生的所有商业上合理的额外成本和费用。
26. 方便终止。
    • a.在方便的时候，惠好可以就尚未交付或完成的全部或任何部分货物或服务向供应商发出书面通知，终止本合同。供应商应在终止通知中规定的日期立即停止所有工作。
    • b.在根据本节为方便而终止协议后，惠好将向供应商支付在供应商收到终止通知之前已装运的所有货物和完成的所有服务的费用。对于专门为惠好制造的任何货物，惠好将支付供应商发生的与该货物相关的所有合理成本，包括供应商在分包合同项下实际发生的任何成本和取消费用。这些费用的账目将在收到终止通知后10天内提供给惠好。付款将不超过订单的总价，并将扣除供应商可用的任何定金、退款或残值。付款后，任何在制品的所有权将转移给惠好。
27. 其他终止。本合同可以在以下情况下终止:(a)经双方书面同意;(b)非违约方在向违约方发出书面违约通知后十五(15)个日历日内未能纠正违约行为，除非本合同另有规定的纠正时间;(c)如果由于任何原因，本合同项下供应货物或服务的供应商或供应商资产的所有权或控制权落入惠好用户的任何直接竞争对手手中，惠好用户应立即书面通知供应商;以及本合同中另有明确规定的。如果一方资不抵债或被接管、重组、清算或破产，本合同将自动终止，无需采取进一步行动。除了任何其他可用的补救措施外，守约方可以通过书面通知违约方，按照上文(b)款的规定终止本合同，而无需承担进一步的责任。因违约而终止不影响终止通知生效日前已产生或欠下的权利或义务。
28. 附属机构;赋值;通知。
    • 一个。子公司。“惠好”系指惠好NR公司、惠好NR公司的关联公司，或惠好不时书面指定的惠好公司的关联公司。就本合同而言，“关联公司”系指控制该方、由该方控制或与该方处于共同控制之下的任何实体(包括但不限于任何公司、合伙企业、有限责任公司、联营公司或信托)。如果一个实体直接或间接拥有另一个实体至少50%的所有权权益，则该实体被视为“控制”另一个实体。应惠好要求，订约供应商将接受来自惠好关联公司的符合本合同的商品和服务订单，并将向惠好关联公司提供单独的账单，不收取额外费用。
    • b。任务。惠好可在未经供应商同意的情况下，将本合同转让给获得网站、惠好业务部门或惠好关联公司实质全部资产的实体。未经惠好事先书面同意，供应商不得转让本合同，无论是根据法律规定还是其他方式，惠好不得不合理地拒绝同意。惠好可将本合同的任何利益或责任转让给其任何关联公司。
    • c。通知。本合同要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并按订单中规定的地址或一方通过书面通知另一方指定的任何其他地址送达双方。所有通知在专人送达、由公认的隔夜快递员送达通知地址或一方以书面形式确定的其他地址时均视为完整。
29. 适用法律;聚会地点华盛顿州的法律将管辖本合同的解释和执行，但不涉及任何可规定适用其他司法管辖区法律的法律原则选择。《国际货物销售合同公约》不适用。
30. 纠纷解决;补救措施。
    • a.双方之间关于本合同的任何争议，包括一方履行其义务或对合同条款的解释的争议，但善意寻求的救济是禁令救济时的争议除外，将按以下方式解决:(i)提出争议解决的一方将就争议和所要求的救济提出书面解释;并且(ii)在收到该通知后的10个工作日内，另一方应作出回应，要么同意所要求的补救措施，要么提出不同的补救措施，要么解释为什么该问题不需要任何补救措施。如果争议在发起方收到回应后10个工作日内未得到解决，或未提供回应，则争议将在任何一方发起时通过具有约束力的仲裁解决。一方拒绝参加仲裁的，另一方可以强制仲裁。
    • b.仲裁将由美国仲裁协会根据其《商业仲裁规则》进行管理，对仲裁员所作裁决的判决可由任何对该事项有管辖权的法院作出。仲裁将在华盛顿州西雅图举行。
    • c.本合同引起的任何诉讼或程序，如果善意寻求的救济是禁令救济，将仅在位于华盛顿州西雅图的联邦或州法院审理。惠好用户和供应商明确且不可撤销地同意这些法院的属人管辖权，并放弃基于不方便法庭的任何异议。
    • d.仲裁程序或诉讼中的胜诉方有权收回其解决争议的全部费用，包括合理的律师费和其他费用。
31. 整个协议。本合同包含双方关于本合同标的物的全部理解，并取代双方之前和同时就本合同标的物进行的所有书面或口头谈判和协议。
32. 将军。
    • a.本合同双方声明，他们已协商并理解合同条款，并同意不应对起草者作出任何假设。
    • b.本合同对双方及其各自的继承人、个人代表、继承人和获准受让人具有约束力，并符合双方的利益。
    • c.如果本合同中的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，只要本合同的经济或法律实质不受重大影响，本合同的所有其他条款将继续完全有效。如有必要，双方将真诚协商修改合同，以尽可能反映双方的原意。
    • d.本合同期满后，惠好将接受并交付所有未完成且尚未完成的订单，并向供应商支付PO中规定的价格。订约供应商在惠好提前终止合同时获得付款的权利在“方便终止”和“原因终止”章节中有说明。
    • e.在本合同终止或到期后(i)订约供应商将继续履行其对出售给惠好用户的任何货物或服务的保证义务，以及(ii)本合同中按其性质将在本合同终止、取消或到期后继续存在的所有条款将继续存在并有效。
    • f.在本合同终止或到期后，供应商和供应商人员应归还惠好为履行本合同而提供的所有钥匙、徽章和其他材料。
    • g.任何弃权对任何一方都不具约束力，除非该弃权以书面形式作出并经作出弃权的一方签署。一方对违反本合同某一条款的行为的放弃不构成对合同任何其他条款的放弃，也不构成对随后发生的同一合同条款的违约行为的放弃。
    • h.本合同只有经双方签署书面协议后方可修改。
    • i.如需签字，本合同可一式两份或多份，每份均视为原件，但均构成同一份文书。如果签署是通过传真传输或使用双方同意的其他电子格式交付的，该签署将对签署方(或代表签署该签署的一方)产生有效和有约束力的义务，其效力与传真或其他电子格式是原始文件一样。